Constituir o disolver sociedades, ¿Cómo se hace?

Estás decidido a emprender un nuevo proyecto empresarial, y como es habitual en este tipo de escenarios, lo más probable es que al comienzo experimentes una cierta sensación de vértigo. Resulta algo normal, sobre todo por la obligación de adentrarse en un territorio prácticamente desconocido para la mayoría en cuanto al aspecto jurídico. La constitución de sociedades implica seguir una serie de pasos, al margen de la actividad que vayas a desempeñar y del número de socios que se impliquen. Hay que cumplir unos cuantos trámites para que salga adelante y pueda considerarse regularizada.

De la misma manera puede darse el caso de que ese proyecto en el que habíamos puesto tantas ilusiones no consiga los resultados deseados. De ser así, nos convendría conocer las causas  disolución de una sociedad más frecuentes.

Pasos a seguir para crear una sociedad

Una vez que tengas decidido el tipo de sociedad a crear habrá que dar una serie de pasos que pueden resultar más complejos de lo pensado inicialmente.

Posiblemente las dificultades que encontremos nos lleven a pedir asesoramiento a abogados especializados o a gestores. A continuación te detallamos los trámites a efectuar.

1. Solicitar en el Registro Mercantil una certificación negativa del nombre de la sociedad. Este documento acreditará que no hay otra empresa con la misma denominación.
   
   
2. Abrir una cuenta en el banco a nombre de la sociedad, donde debe depositarse el capital social.
   
   
3. Una de las partes más importantes es la redacción de los estatutos sociales. En él deben aparecer recogidas las decisiones que se podrán tomar dentro de la compañía, la posibilidad de vender o no las participaciones y cualquier trámite que se deba efectuar en el futuro.
   
   
4. Elabora un pacto de socios donde se recoja las funciones y retribuciones de cada uno de ellos, los compromisos de permanencia y competencias, acuerdos sobre el gobierno de la sociedad o transmisiones de acciones.
   
   
5. Formalizar ante un notario la escritura pública de constitución de la sociedad.
   
   
6. Conseguir el CIF provisional, darse de alta en el IAE y hacer la declaración censal.
   
   
7. Inscribirse en el Registro Mercantil.
   
   
8. Acudir a la Agencia Tributaria para solicitar el CIF definitivo.

Cómo disolver una sociedad

La disolución de una sociedad mercantil implica la extinción de la misma, su cierre definitivo.

Hay una serie de causas que pueden llevarnos a este final, como puede ser el cese en el ejercicio de la actividad, la imposibilidad de conseguir el fin social, pérdidas importantes o disminución del capital social por debajo del mínimo legal, entre otras opciones.

Dar de baja una sociedad tampoco resulta nada sencillo. Será necesario cumplir una serie de requisitos legales para ajustarnos a la norma. El proceso puede alargarse más de la cuenta si no adoptamos los trámites necesarios.

En ocasiones suele ocurrir que se dejan ‘inactivas’, pero no disueltas. Pero lo aconsejable sería liquidarlas por completo para evitarnos posibles contratiempos en el futuro.

El proceso a seguir contempla los siguientes pasos:

• Acuerdo de disolución: debe tomarse por las mayorías fijadas legalmente. Deben ser los administradores lo que insten a la disolución y liquidación de la misma ante la Junta.

• Liquidación: durante el periodo de liquidación se deben saldar las deudas y cobrar créditos, para a continuación transformar en dinero líquido los activos de la compañía. La cantidad que se obtenga se distribuirá entre los socios de manera proporcional a su inversión.

• Extinción: para que sea definitiva habrá que formalizar ante un notario una escritura pública. En ella debe aparecer recogido que se han pagado las deudas a los acreedores o el depósito de los créditos, la cuota de liquidación perteneciente a cada socio y la finalización del periodo para la impugnación del acuerdo que acepta el balance de liquidación sin que haya nada pendiente.

• La escritura de disolución y liquidación de la empresa debe inscribirse en el Registro Mercantil.

• Comunicar a la Agencia Tributaria la extinción de la misma. Será necesario aportar los modelos 036 y 840 en el plazo de un mes desde que se realiza la inscripción de la disolución en el Registro Mercantil.

Como se ha podido comprobar, tanto la constitución como la disolución de una sociedad exigirán una serie de trámites que no están al alcance de todos. De ahí la necesidad de confiarlos a profesionales especializados.